国资委：将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等内部制度体系

进入今年7月份，国企改革三年行动的时间进程已经过半。据不完全统计，为确保“今年完成国企改革三年行动任务的70%以上”这一目标，今年上半年，国企改革领导小组办公室和国务院国资委已先后召开五场会议，部署推进国企改革三年行动的落地落实。

另据了解，国企改革三年行动的部分配套政策即将“升级”。

将重点要求纳入公司章程

6月24日，国务院国有企业改革领导小组办公室以视频会议方式，召开将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等内部制度体系专题推进会，实现国企改革举措制度化、规范化、长效化。

会议要求，各中央企业和地方国资委要切实加强组织领导，层层压实责任，一手抓好改革行动，一手抓好制度建设，统筹有序推进各项工作。要注重因企施策、分层分类，强化制度执行，务求改革实效。

为什么要将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系？

会议指出，将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系，是巩固深化改革成果、推动企业持续高质量发展的根本保障，是推动中国特色现代企业制度更加成熟定型的必然选择，是推进国有企业市场化、法治化、国际化的客观要求。

分析认为，改革没有制度保障，就很难长期坚持、持续深入。只有将改革要求制度化，才能使来之不易的改革成果固化下来，避免三年行动仅仅成为“阶段性任务”，避免由于人员更迭使三年行动业已解决的一些老大难问题死灰复燃，使改革红利不断释放，支撑企业高质量发展。

而且，将三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系，使国有企业各治理主体在决策、执行、监督各环节，都依章程履职、按制度办事，有利于推动中国特色现代企业制度建设系统化、规范化、制度化，并在走向更加成熟定型上取得明显成效。

将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系需要完成哪些主要任务？

会议强调，要把握好将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等内部制度体系的主要任务，聚焦在：

1. 完善公司治理中加强党的领导；

2. 加强董事会建设发挥董事会作用；

3. 健全市场化经营机制；

4. 推动混合所有制企业深度转换经营机制等方面的重点要求、重大原则、共性经验，抓好进章程、建制度工作。

其中，加强党的领导首先要把握党委、党组、功能定位，明晰党委、党组、具体权责范围，规范党委、党组前置研究讨论的要求和程序。

在发挥董事会作用方面，首先要加强董事会建设，根据国资委明确的董事会“应建”标准，结合实际细化形成本单位的“应建”标准，并纳入董事会相关制度。

外部董事原则上应占多数，有关企业要在公司章程中明确董事席位分配原则。

落实董事会职权。根据实际情况，一企一策推动重要子企业将落实董事会职权相关工作要求纳入公司章程。涉及选人用人问题，要与党管干部原则有机衔接，有效发挥董事会作用。

规范董事会运行。在公司章程中明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定位，根据章程规定，完善董事会议事规则，细化明确行权履职的具体要求。

全面建立董事会向经理层授权的管理制度。依法明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障经理层责权利统一。

关于健全市场化经营机制，首先要强化国有企业市场主体地位，持续巩固“总部机关化”专项治理成果；做实经理层成员任期制和契约化管理；要完善市场化选人用人和薪酬分配制度。

在推动混合所有制企业深度转换经营机制方面，坚持“三因三宜三不”原则，科学完善治理机制，深度转换经营机制，探索实施差异化管控，坚决防止国有资产流失。

会议要求，各中央企业和地方国资委要切实加强组织领导，层层压实责任，一手抓好改革行动，一手抓好制度建设，统筹有序推进各项工作。要注重因企施策、分层分类，强化制度执行，务求改革实效。

国资委问答

如何将国企改革三年行动重点要求纳入公司章程等制度体系？

一是关于在完善公司治理中加强党的领导。

1.要把握党委（党组）功能定位。贯彻落实关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见要求，中央企业党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，要总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动各治理主体协调运转、有效制衡。

2. 要明晰党委（党组）具体权责范围。结合中央组织部和国资委党委联合印发的中央企业党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项清单示范文本，进一步完善清单，使企业党委（党组）在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式更加清晰明确。

3. 要规范党委（党组）前置研究讨论的要求和程序。要明确党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项的一般性程序。原则性和程序性要求可以纳入公司章程等制度体系。中央企业党委（党组）可结合实际完善集团层面的制度机制。各地国资委和中央企业党委（党组）可区别不同情况，制定所监管或所属企业贯彻落实的制度措施。要注意加强分类指导，鼓励探索创新，力争简便易行，防止机械套用。

二是关于加强董事会建设发挥董事会作用。

1.要加强董事会建设。根据国资委明确的董事会“应建”标准，结合实际细化形成本单位的“应建”标准，并纳入董事会相关制度。外部董事原则上应占多数，有关企业要在公司章程中明确董事席位分配原则。

2.要落实董事会职权。要根据实际情况，一企一策推动重要子企业将落实董事会职权相关工作要求纳入公司章程。涉及选人用人问题，要与党管干部原则有机衔接，有效发挥董事会作用。要适时开展落实董事会职权的评估，根据评估情况，依法依规、务实高效调整优化董事会职权范围。

3.要规范董事会运行。要在公司章程中明确董事会定战略、作决策、防风险的职责定位，根据章程规定，完善董事会议事规则，细化明确行权履职的具体要求。

4.要全面建立董事会向经理层授权的管理制度。依法明确董事会对经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障经理层责权利统一。

三是健全市场化经营机制。

1.要强化国有企业市场主体地位。持续巩固“总部机关化”专项治理成果，将强化国有企业财务刚性约束、在市场竞争中优胜劣汰、夯实市场主体地位等内容纳入公司章程，使之与我国社会主义市场经济体制更加适应。

2. 要做实经理层成员任期制和契约化管理。要牢牢牵住经理层成员任期制和契约化管理这个“牛鼻子”，使之成为国有企业市场化机制的“标配”。将规范任期管理、科学确定契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等基本原则纳入公司章程，并制定完善相关配套制度，重点明确薪酬与业绩联动的方式，退出的“底线”条件等。要相应修订完善企业领导人员管理办法、考核评价办法等制度，做到有序衔接、相互支撑。

3. 要完善市场化选人用人和薪酬分配制度。要将推行员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出，以及建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度、灵活开展多种方式的中长期激励等作为基本原则，纳入公司章程等制度体系。要将末等调整和不胜任退出等要求纳入三项制度改革评估体系，全面推进全员绩效考核，为末等调整和不胜任退出提供刚性依据和标准，做到“真兑现、真退出”。

四是推动混合所有制企业深度转换经营机制。

坚持“三因三宜三不”原则（即：因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表），积极稳妥分层分类深化混合所有制改革。

1.要科学完善治理机制。

混合所有制企业的国有股东要区别股权结构、上市与非上市等不同情形，与其他所有制股东充分协商，通过章程规范各治理主体责权利，切实维护各方股东权利。

2.要深度转换经营机制。

鼓励混合所有制企业将落实董事会职权、推行经理层成员任期制和契约化管理、实施职业经理人制度、深化三项制度改革等重点要求纳入公司章程，实现“以混促改”。

3.要探索实施差异化管控。

国有企业集团公司要对国有股权比例低于50%，且其他所有制股东能够有效参与公司治理的相对控股混合所有制企业，就实施差异化管控的具体内容和方式，探索形成内部制度。混合所有制企业自身也要结合实际，将管控原则和授放权事项纳入公司章程等制度体系。

4.要坚决防止国有资产流失。

要不断完善对混合所有制改革全过程监督的制度机制，坚决守住防止国有资产流失的底线。

另，国资委近期组织研究制定（修订）了以下文件，即将印发：

《“十四五”中央企业发展规划纲要》

《中央企业董事会工作规则》

《中央企业董事会和董事评价办法》

信息来源：国资委网站
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相关参考

• 【内审】国资委印发《关于深化中央企业内部审计监督工作的实施意见》[2020]60号

• 【内审】国资委《关于做好2020年中央企业内部审计工作有关事项的通知》[2020]7号

• 【内审】内部审计，你该不该直接向董事会汇报？——中国企业治理结构的困境